M＆Aを成功させるために知りたいメリットや失敗事例を徹底解説！

M＆Aについて詳しく知りたい！
M＆Aを成功させたい！

以上のように思っている経営者の方や、M＆Aについて詳しく知りたいと思っている方はいらっしゃいませんか？

「M＆A」は、馴染みのない言葉かもしれませんが、一度は聞いたことがあるという方もいるかもしれません。

本記事では、

• M＆Aの概要
• M＆Aの種類
• M＆Aのメリットデメリット
• M＆Aで失敗しないためのポイント

について解説します。

本記事でM＆Aについて詳しく知りたい方や、M＆Aを考えてる経営者の方々の参考になれば幸いです。

１、M＆Aとは？

M＆Aとはいったい何なのか気になる方もいるでしょう。

本章では、

• M＆Aの概要
• M＆Aの目的
• M＆Aの簡単な流れ
• M＆Aの事例
• バイアウトとの違い

などといったM＆Aの概要について詳しく紹介します。

（１）M＆Aの概要

M＆Aとは、英語で「Mergers」＆「Acquisitions」の略で、日本語で「合併」と「買収」を意味します。
M＆Aとは、企業を合併や買収して、経営権を取得することです。

（２）M＆Aの目的

M＆Aを行って経営権を取得する主な目的として、以下のようなことが挙げられます。

• 事業規模の拡大
• 事業内容の多様化
• 後継者問題の解決
• 従業員の雇用

M&Aの目的として行われることが多いのが経営戦略です。
合併・買収した会社の技術やノウハウを取り入れ、事業規模の拡大や事業内容の多様化をすることで、業績向上を目指してM＆Aを行います。

現在、日本の中小企業の多くは、深刻な後継者不足に陥っています。
M＆Aを行うことにより、第三者に経営を任せることで後継者問題を解決し、事業承継を実現することが可能です。
後継者となる人がいないことにより、雇用の不安を抱えていた企業の従業員も、M&Aを行うことで雇用の不安を解消できます。

M＆Aを検討している方は、計画しているM＆Aの目的を明確化させることが重要です。
目的が明確化していないと、中途半端な結果となってしまい、失敗に終わるリスクがあります。

（３）M＆Aの簡単な流れ

次に、M＆Aの簡単な流れを紹介します。

M＆Aの流れは、以下のとおりです。

• ①計画
• ②交渉
• ③契約

①計画

M＆Aを行うにあたっての計画や準備することとして、以下のようなことが挙げられます。

• 明確な目的設定
• 仲介会社の決定
• 候補先の選定
• 候補先の調査・分析

M＆Aを成功させるためには、入念な計画と準備が必要です。

②交渉

次に、候補先として選んだ相手企業に交渉を行います。
交渉で断られてしまったら、M＆Aを行うことができませんので、非常に重要なフェーズです。

双方がM＆Aを行うことに合意をしたら、契約へと移ります。

③契約

交渉で合意が得られれば、最後は契約になります。

契約段階では、「基本契約合意書」を締結した後、「デューデリジェンス」が実施されます。
デューデリジェンスは、専門家による税務や財務、法務といった多岐にわたる調査が行われ、リスクの洗い出しが行われることです。

デューデリジェンスが終われば、最後に「最終譲渡契約書」を締結し、クロージングに移ります。

（４）M＆Aの代表的な事例

M＆Aの代表的な事例として、「楽天」が「株式会社Fablic」の株式を全て取得し、完全子会社にした事例があります。

株式会社Fablicは、日本初のフリマアプリである「フリル」のサービスを提供していました。
個人間取引の事業強化を狙った楽天は、フリルの客層に目をつけ、買収することになりました。

楽天は、次々にM＆Aを行って事業拡大の成功を収めているとして、有名な企業でもあります。

（５）バイアウトとの違い

M＆Aに似ている言葉として「バイアウト」があります。
「M＆Aとバイアウトの違いは何？」という疑問を抱いている方も、いらっしゃるのではないでしょうか？

バイアウトとは、M＆Aの手法のひとつで、対象企業の株式を買い取って、経営権を取得することを指します。

明確な違いとしては、「買い手」が異なる点になります。
M＆Aは、他社が買い手となることが一般的です。
一方、バイアウトでは、従業員や他の経営者が買い手となります。
よって、M＆Aでは、企業の事業拡大を目的としますが、バイアウトでは買収した人物の収益拡大も1つの目的として行われることがあります。

バイアウトについて、詳しくは下記の記事で解説していますので、あわせてご参考ください。

バイアウトとは？｜バイアウトは３種類！それぞれ徹底解説

２、M＆Aの手法

M＆Aには、さまざまな手法があります。
それぞれの手法を理解することが、M＆Aの成功には必要です。

M＆Aの手法として、全体の概要は以下のようになっています。

M＆Aは、広義の意味で、資本の移動がある「資本提携」と資本の移動がない「業務提携」に分けられます。

「業務提携」は、技術や生産、販売などといった経営資源をお互いに提供しあい、事業競争力を高めることです。
資本提携と異なる点は、資本移動を伴わないことから経営権が移動しない点です。

ただし、事業拡大など、目的が共通していることから、M＆Aの選択肢として考えられています。

本章では、「資本提携」に注目して、資本提携のさまざまな手法について解説します。

資本提携は、大きく以下の５つに分けることが可能です。

• 合併
• 買収
• 分割
• 合弁会社設立
• 資本参加

（１）合併

「合併」は、複数の企業を１つの企業にする手法です。合併に伴って、資産や負債は、そのまま合併先の企業へ引き継がれます。
合併には、「吸収合併」と「新設合併」の２種類があります。

①吸収合併

吸収合併は、合併において最も一般的な手法で、譲渡企業の権利義務を全て譲受企業が吸収して、承継する手法になります。

②新設合併

新設合併は、新たに会社を設立して、新たな会社の中に合併される企業の権利義務の全てを吸収、継承させる手法です。

（２）買収

M＆Aの代表的な手法である、「買収」は３つの手法に分かれます。

３つの手法とは、以下のとおりです。

• 株式取得
• 事業譲渡
• 会社分割

①株式取得

株式取得は、M＆Aで最も選択される手法であり、株式を媒介する手法の総称になります。

株式取得の手法は、さらに以下の４つに分かれます。

• 株式譲渡
• 第三者割当増資
• 株式交換
• 株式移転

「株式譲渡」は、株主が既に保有する株式を他社に譲渡して、経営権を移転させる手法です。後継者問題に悩む中小企業に、多く用いられる手法になります。

「第三者割当増資」は、新規に発行した株式を第三者に割り当てて、増資を行う手法です。新規に発行した株式によって、譲受企業の株式保有率が５０％を超えると、経営権が移転します。

「株式交換」は、譲渡企業の株式を譲受企業が取得し、譲渡企業を完全子会社とする手法です。親会社は、対価として自社の株式を交付する必要があります。

「株式移転」は、新たに会社を設立して、既存企業と株式交換を行うことで、新しい会社を完全親会社とする手法です。

②事業譲渡

事業譲渡とは、株式ではなく会社が営む「事業」を譲渡する手法になります。
事業譲渡には、事業の一部を譲渡する「一部譲渡」と、事業の全てを譲渡する「全部譲渡」の２種類があります。

事業譲渡は、株式や譲渡企業の経営権そのものが移動するわけではないため、注意が必要です。

（３）会社分割

「会社分割」は、企業を複数に分割し、それぞれの企業に資産や事業を移転する手法です。
会社分割には、既存の企業に承継させる「吸収分割」と、新たに企業を設立して承継させる「新設分割」の２種類があります。

（４）合弁会社設立

合弁会社設立は、複数の企業が出資して、共同で会社を設立、または取得する手法です。
合弁会社は、複数社が出資するため、出資金を抑えて低コストで会社を設立・取得することができます。

（５）資本参加

資本参加は、対象企業の株式を取得・保有することにより、関係性を強化する手法です。
株式譲渡のように経営権が完全に移転するわけではないですが、企業同士の結びつきを強める手法となっています。

３、M＆Aのメリット・デメリット

続いて、M＆Aのメリット・デメリットについて解説します。
今回は、譲渡企業・譲受企業の両側からのメリット・デメリットを紹介します。
M＆Aを成功させるためには、メリットとデメリットを十分に理解しておきましょう。

（１）譲渡企業のメリット

譲渡企業のメリットとしては、以下のようなことが挙げられます。

• 後継者問題の解決
• 利潤最大化

①後継者問題の解決

後継者がおらず事業の継続に悩んでいた企業も、M＆Aで後継者を第三者に託すことによって、事業を継続できます。
また、事業を継続することで、既存の従業員の雇用を守ることができます。

②利潤最大化

業績が悪化して将来を心配した際に、廃業を検討する企業もあるかもしれません。

しかし、廃業する際にはさまざまなコストが掛かります。

廃業コストをなくし、利潤を最大化できる方法は、M＆Aです。
M＆Aは、将来の超過収益力等を加味して資産評価されるため、他の方法よりも有利であり、株主が個人の場合は分離課税となり税率も抑えることができます。

企業にとっても、貸付金の返済や株式の売却代金によって自社の利益を上げることも可能です。

（２）譲渡企業のデメリット

譲渡企業のデメリットとしては、以下のようなことが挙げられます。

• 希望価格で譲渡できない可能性
• 譲渡前と比べて雇用条件が悪化・リストラの恐れ

①希望価格で譲渡できない可能性

譲受企業のデメリットとして、自社が希望していた条件や価格では、譲渡できない可能性があります。
また、買い手が見つからないといったリスクもあります。

M＆Aを成功させるためには、企業価値を高める必要があり、売却するタイミングを精査することが必要です。

②譲渡前と比べて雇用条件が悪化・リストラの恐れ

M＆Aが行われてから、譲渡企業の従業員の雇用条件が悪化するリスクがあります。
また条件で合意に至ったとしても、既存の従業員のリストラが行われる場合もあります。

（３）譲受企業のメリット

譲受企業の最大のメリットは、「事業拡大」です。

M＆Aを行うことによって、相手企業が蓄積したノウハウや技術、知識を短期間で取り込むことを実現し、事業拡大の強力な助けとなります。

事業拡大には、「既存事業」と「新規事業」の２方面の効果を期待することができます。

①既存事業

事業の弱点となっている点に強い企業とM＆Aをすることによって、弱点の克服・強化を図ることができます。

また、M＆Aは相手企業の取引先や仕入れ先も獲得することができるため、シェアの拡大をスピーディーに行うことができます。

②新規事業

新しく事業を始めるためには、労力やコスト、時間、リスクが伴います。

計画している新規事業に強い企業とM＆Aを行うことで、労力を抑え、低コスト・時間短縮・低リスクで新規事業を展開することができます。

（４）譲受企業のデメリット

譲受企業のデメリットとしては、以下のようなことが挙げられます。

• 期待した効果が得られない
• 人材流出

①期待した効果が得られない

大きな資金を投入してM＆Aを行ったけど、期待した効果を得られない場合があります。

組織としての人材融合がうまくいかない場合や企業文化の違いから、企業価値の低下や業績悪化を引き起こす可能性があります。

②人材流出

M＆Aによる経営方針の変更や企業価値の低下、業績悪化などの理由から、優秀な人材が流出してしまう恐れがあります。

４、M＆Aで失敗しないためのポイント

M＆Aは得られるメリットも大きいですが、その反面デメリットやリスクがあることがわかりました。

M＆Aを行う際は、失敗しないためにいくつかのポイントを理解しておきましょう。
失敗しないためのポイントは、以下のようなことが挙げられます。

• 自社への理解を深める
• 最適な相手を探す

（１）自社への理解を深める

譲渡企業・譲受企業は、どちらも自社への理解を深める必要があります。

以下のような自社の状況を把握することは、M＆Aを行うにあたって非常に重要です。

• 自社の経営状況
• 従業員の状況
• 資金
• 強み・弱み
• 課題　など

自社への理解がある状態であれば、話し合いは円滑に進み、お互いに信頼関係を築くことができるでしょう。

（２）最適な相手探し

M＆Aを失敗しないためには、「相手企業選び」が非常に重要になります。

最適な相手企業を選ぶポイントは、以下のようなことが挙げられます。

• お互いに目的が合致している
• 相乗効果が期待できる
• 信頼関係が構築できる
• 判断材料となる情報が充実している

しかし、M＆Aについての知識が乏しく、具体的な相手企業選びができない、相談できる人もいないとお悩みの経営者の方はいらっしゃいませんか？

以上のような場合は、M＆Aの専門業者に相談することが良いでしょう。

M＆Aの専門業者に相談すれば、豊富な情報と経験を基に、マッチングサポートを取り行ってくれます。

M＆Aの仲介会社の例として、税理士事務所が挙げられます。
税理士に相談すればM＆Aについてのコンサルティングのみではなく、税務デューデリジェンスや税金対策、確定申告まで幅広いサポートを受けることが可能です。

まとめ

いかがでしたでしょうか？

M＆Aは、企業を合併や買収して、経営権を取得することです。
大きなメリットとして、後継者不足問題の解決や事業拡大に繋がります。
その反面、M＆Aには、大きなリスクを伴い、多くの手法があることから複雑な業務やリスクを伴います。

M＆Aについて困っている方は、税理士に相談してみてはいかがでしょうか？
税理士に相談することで、不安や悩みが解消するかもしれません。

税理士にM＆Aについて依頼することで得られるメリットは、次のとおりです。

• M＆Aの仲介経験・仲介実績がある
• メリットやリスクを教えてもらえる
• 妥当な売買価格を提示してくれる
• 税務デューデリジェンスを任せられる
• 税務相談及び確定申告のサポート

税務のプロである税理士に依頼することで、M＆Aの成功に大きく近づくでしょう。